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1月9日，深交所對壹網(wǎng)壹創(chuàng)（300792.SZ）下發(fā)關注函，要其說明在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下簽署股份轉讓協(xié)議并在三個工作日內完成子公司股份過戶的原因及合理性等情況。

此前1月6日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)披露公告稱，擬將控股子公司浙江上佰電子商務有限公司（以下簡稱“浙江上佰”）12.75%的股權轉讓給寧波好貝企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波好貝”）。本次交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)將失去對浙江上佰的控制權，浙江上佰將不再納入公司合并報表范圍。

截至2022年9月30日，浙江上佰實現(xiàn)營業(yè)收入1.82億元，實現(xiàn)凈利潤0.29億元，本次交易的交易金額以浙江上佰2022年12月31日（基準日）的評估值作為依據(jù)，評估機構初步確定浙江上佰12.75%股權評估值約為8925萬元（最終交易金額以經(jīng)評估后的公允價值為基礎確定）。本協(xié)議生效后三個工作日內，壹網(wǎng)壹創(chuàng)需將浙江上佰12.75%的股權變更登記至寧波好貝名下。

值得一提的是，2020年5月26日，壹網(wǎng)壹創(chuàng)曾與寧波好貝簽訂了股權轉讓協(xié)議，前者以支付現(xiàn)金的方式收購寧波好貝持有的浙江上佰51%的股權，交易金額為3.62億元。交易完成后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)持有浙江上佰51%的股權，浙江上佰成為公司控股子公司。

兩年多后，壹網(wǎng)壹創(chuàng)對浙江上佰失去了“興趣”，又打算把控股權還給前任股東寧波好貝？對于壹網(wǎng)壹創(chuàng)的此番操作，深交所要求公司說明交易作價的合理性和公允性，是否與前次收購價格存在明顯差異。同時，還要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)補充說明在審計評估工作尚未完成、交易作價尚未確定的情況下簽署股份轉讓協(xié)議并在三個工作日內完成股份過戶的原因及合理性。

對于“火急火燎”轉讓浙江上佰，壹網(wǎng)壹創(chuàng)給出的原因是為了整合及優(yōu)化公司現(xiàn)有資源配置，聚焦公司主營業(yè)務，加快發(fā)展公司核心業(yè)務，增強公司的盈利能力等。而此前壹網(wǎng)壹創(chuàng)在收購浙江上佰時給出的原因是實現(xiàn)公司多元化產業(yè)發(fā)展，提升業(yè)務規(guī)模，拓寬盈利范圍。難道收購兩年多內，浙江上佰并未能給上市公司帶來額外利潤？

彼時壹網(wǎng)壹創(chuàng)收購浙江上佰時，寧波好貝曾作出業(yè)績承諾，2020年-2022年，浙江上佰凈利潤分別不低于5500萬元、7000萬元以及8500萬元。而2020年、2021年及2022年1-9月，浙江上佰的凈利潤分別為7300.55萬元、7261.87萬元和2909.86萬元。不難看出，浙江上佰的凈利潤與業(yè)績承諾尚有差距。

對此，壹網(wǎng)壹創(chuàng)稱本次交易并不影響上市公司在收購浙江上佰51%股權時簽署的《股權轉讓協(xié)議》中浙江上佰2022年業(yè)績未達到承諾要求時，上市公司享有要求寧波好貝進行現(xiàn)金補償?shù)臋嗬?/p>

不過，深交所還是要求壹網(wǎng)壹創(chuàng)結合浙江上佰收購后的經(jīng)營情況及業(yè)績承諾條款，分別詳細說明目前業(yè)績承諾已履行及尚未履行的情況，以及寧波好貝可能履行業(yè)績補償?shù)那闆r、繼續(xù)履行業(yè)績承諾的具體安排等。（藍鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

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