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如果人生有四季，簽對(duì)賭協(xié)議之前的阿楠，人生都是春天。結(jié)束這個(gè)春天的，是那份令自己凈身出戶，但他始終都沒(méi)想明白的對(duì)賭協(xié)議。

包子鋪是阿楠在2007年開(kāi)的，理發(fā)師出身的他，創(chuàng)業(yè)開(kāi)包子店后業(yè)績(jī)一直做得不錯(cuò)，門(mén)店如雨后春筍般，從一家店擴(kuò)張到大部分城市。2010年，還以50億元的財(cái)富登上某潤(rùn)富豪榜，成為國(guó)內(nèi)著名的白手起家富豪，一時(shí)間風(fēng)光無(wú)限。他也越發(fā)堅(jiān)定了自己想要將包子鋪繼續(xù)做大做強(qiáng)的想法。

同時(shí)，為了擴(kuò)張，阿楠將20%的股份讓給了投資公司，以換取投資公司5億美元的投資，還與該投資公司簽署了一項(xiàng)協(xié)議，包子鋪必須在2018年上市，若不能上市，他將高價(jià)回購(gòu)?fù)顿Y公司所持股權(quán)。

然而，令阿楠沒(méi)有想到的是，這對(duì)賭協(xié)議，竟成了他事業(yè)上遭遇的最大“滑鐵盧”。由于政策等各種原因，包子鋪上市擱淺，而根據(jù)對(duì)賭協(xié)議，阿楠需回購(gòu)?fù)顿Y公司持有的包子鋪股份。

但此時(shí)過(guò)度擴(kuò)張的阿楠，已經(jīng)沒(méi)有足夠的資金履行對(duì)賭回購(gòu)義務(wù)。投資公司開(kāi)始另行尋找買(mǎi)家。新買(mǎi)家尋求包子鋪的控制權(quán)，而投資公司20%的股權(quán)又不足以控制公司，根據(jù)對(duì)賭協(xié)議里的“領(lǐng)售權(quán)條款”，阿楠只能隨投資公司一起、按其與買(mǎi)家達(dá)成的交易價(jià)格和條件出售股份。

最終買(mǎi)家出資5億美元，取得了包括投資公司20%及阿楠60%在內(nèi)的包子鋪80%的股權(quán)，阿楠失去控制權(quán)，出局包子鋪。

簡(jiǎn)單來(lái)講，“對(duì)賭協(xié)議”又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達(dá)成股權(quán)性融資協(xié)議時(shí)，為解決交易雙方對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)發(fā)展的不確定性、信息不對(duì)稱以及代理成本而設(shè)計(jì)的包含了股權(quán)回購(gòu)、金錢(qián)補(bǔ)償?shù)葘?duì)未來(lái)目標(biāo)公司的估值進(jìn)行調(diào)整的協(xié)議。

隨著資本市場(chǎng)的下沉，對(duì)賭協(xié)議在現(xiàn)實(shí)中的應(yīng)用越來(lái)越廣泛，主要包括投資方與目標(biāo)公司的股東、實(shí)際控制人、目標(biāo)公司對(duì)賭三種主要形式，及實(shí)踐中和公司高管對(duì)賭、和公司核心團(tuán)隊(duì)對(duì)賭的形式。

從對(duì)賭協(xié)議的意義來(lái)看，通過(guò)條款設(shè)計(jì)，對(duì)賭協(xié)議可以有效保護(hù)投資人利益，但由于多方面的原因，對(duì)賭協(xié)議在我國(guó)資本市場(chǎng)還沒(méi)有成為一種制度設(shè)置；同時(shí)，若企業(yè)家和投資者混淆了“戰(zhàn)略層面”和“執(zhí)行層面”的問(wèn)題。“對(duì)賭機(jī)制”中要是隱含了“不切實(shí)的業(yè)績(jī)目標(biāo)”，這種強(qiáng)勢(shì)意志的投資者資本注入后，將會(huì)放大企業(yè)本身“不成熟的商業(yè)模式”和“錯(cuò)誤的發(fā)展戰(zhàn)略”，從而把企業(yè)推向困境。

所以，在決定對(duì)賭協(xié)議到底該不該簽以及如何簽時(shí)，思維百科認(rèn)為大家要首先弄清楚對(duì)賭協(xié)議的本質(zhì)及其潛在風(fēng)險(xiǎn)，從基本面出發(fā)，將慎重?cái)[在第一位，切勿盲目追求更大規(guī)模的投資額，以免在缺乏客觀判斷前提下產(chǎn)生不必要的損失。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

關(guān)鍵詞： 致命陷阱 對(duì)賭協(xié)議